Thủ tục đăng ký thành lập công ty cổ phần như thế nào?

Trong những năm gần đây, nền kinh tế Việt Nam phát triển rất mạnh mẽ và ngày càng xuất hiện nhiều Công ty, Tập đoàn quy mô lớn vươn ra ngoài lãnh thổ Việt Nam như: Vinamilk (Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam), Vinfast (Công ty cổ phần sản xuất và kinh doanh VinFast), FPT (Công ty Cổ phần FPT), Hòa Phát (Công ty cổ phần Tập đoàn Hòa Phát),… Hiện nay, hầu hết các công ty, tập đoàn lớn đều áp dụng mô hình doanh nghiệp Công ty cổ phần theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp. Các công ty cổ phần có một đặc điểm rất ưu việt là khả năng huy động vốn lớn rất tốt vì có thể phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác, vì vậy nó là loại hình doanh nghiệp có thể phát triển ở quy mô rất lớn. Cùng tìm hiểu thủ tục đăng ký thành lập công ty cổ phần trong bài viết dưới đây.

Căn cứ pháp lý

–        Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;

–        Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 về đăng ký doanh nghiệp;

–        Các văn bản pháp luật có liên quan khác.

Khái niệm và đặc điểm của Công ty Cổ phần

–        Công ty Cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật doanh nghiệp.

–        Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

–        Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

–        Công ty Cổ phần có thể lựa chọn một trong 02 mô hình tổ chức như sau:

a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành. gồm có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc/Giám đốc.

Trường hợp nào nên lựa chọn thành lập Công ty Cổ phần

–        Công ty Cổ phần là mô hình doanh nghiệp phù hợp với các doanh nghiệp có quy mô kinh doanh lớn, cần số vốn ngày càng lớn hoặc được lựa chọn để chuyển đổi khi các Công ty TNHH, Doanh nghiệp tư nhân cần huy động vốn để phát triển quy mô kinh doanh, sản xuất. Bởi đặc tính của Công ty Cổ phần là khả năng huy động vốn rất đa dạng, thông qua hoạt động phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác.

Thủ tục đăng ký thành lập Công ty Cổ phần:

–        Bước 1. Chuẩn bị hồ sơ đăng ký Công ty Cổ phần:

Theo quy định tại điều 23, Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 về đăng ký doanh nghiệp thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với Công ty Cổ phần gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Số lượng hồ sơ cần nộp: 01 bộ.

–        Bước 2. Nộp hồ sơ đăng ký Công ty Cổ phần

Có 03 phương thức nộp hồ sơ đăng ký Công ty Cổ phần gồm:

a) Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;

b) Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;

c) Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

Hiện nay, các đơn vị thường đăng ký thành lập Công ty Cổ phần thông qua mạng thông tin điện tử, cụ thể là website cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: https://dangkykinhdoanh.gov.vn/.

–        Bước 3. Bổ sung, sửa đổi hồ sơ và nhận kết quả đăng ký Công ty Cổ phần

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp. Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

Người thành lập Công ty Cổ phần có thể tự mình hoặc ủy quyền cho cá nhân, công ty luật thực hiện hoạt động đăng ký thành lập Công ty Cổ phần cho mình.

Những câu hỏi thường gặp đối với thủ tục đăng ký thành lập Công ty Cổ phần:

1.     Công ty Cổ phần là gì?

Công ty Cổ phần là là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp.

2.     Đăng ký thành lập Công ty Cổ phần ở đâu?

Người thành lập doanh nghiệp có thể đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh (Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh nơi đặt trụ sở của Doanh nghiệp) hoặc đăng ký bằng hình thức online thông qua mạng thông tin điện tử của quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn/).

3.     Thời gian giải quyết hồ sơ mất bao lâu?

Trong thời hạn 3 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xét duyệt và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty Cổ phần.

4.     Hồ sơ đăng ký thành lập Công ty Cổ phần thường gồm những gì?

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần bao gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự; Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Đăng ký thành lập Công ty Cổ phần ở Bình Dương, Thành phố Hồ Chí Minh, Thành phố Thủ Đức:

Với mong muốn hỗ trợ quý khách hàng trong việc thành lập Công ty Cổ phần và có những sự chuẩn bị tốt nhất trong quy cách hoạt động, quý khách hàng cần hỗ trợ chi tiết vui lòng liên hệ Luật sư Thông qua thông tin liên hệ sau đây:

Luật sư NGUYỄN SỸ THÔNG

Tư vấn qua điện thoại: 0982645619

Tư vấn qua email: thongnguyen.legal@gmail.com

Tư vấn trực tiếp tại Văn phòng: 22 Đường E, Trung tâm hành chính Dĩ An, phường Dĩ An, thành phố Dĩ An, tỉnh Bình Dương.