Ưu, nhược điểm của mô hình công ty mẹ công ty con

Trong bối cảnh nền kinh tế ngày càng phát triển, mô hình công ty mẹ con (hay còn gọi là công ty holding) đã trở thành một trong những hình thức tổ chức doanh nghiệp phổ biến và hiệu quả. Cùng với việc đem lại nhiều lợi ích và tiềm năng tăng trưởng cho các doanh nghiệp thành viên, mô hình này cũng đối diện với những ưu nhược điểm không thể phớt lờ. Trong bài viết này, chúng ta sẽ tìm hiểu về ưu và nhược điểm của mô hình công ty mẹ con, từ đó giúp độc giả có cái nhìn tổng quan về loại hình tổ chức kinh tế này.

Khái niệm công ty mẹ, công ty con

Công ty mẹ

Theo Điều 195 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty mẹ được xác định dựa trên ba trường hợp sau đây:

– Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty con: Điều này có nghĩa là công ty mẹ sở hữu một phần lớn hoặc toàn bộ cổ phần của công ty con. Qua đó, công ty mẹ có quyền kiểm soát và quản lý hoạt động kinh doanh của công ty con.

– Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty con: Điều này cho phép công ty mẹ tham gia và can thiệp vào quá trình quản lý và lãnh đạo của công ty con thông qua việc chỉ định các vị trí quản lý chủ chốt.

– Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty con: Điều này đồng nghĩa với việc công ty mẹ có quyền thay đổi cấu trúc tổ chức và quy định của công ty con theo ý muốn và mục tiêu kinh doanh của mình.

Công ty con

Công ty con là một chủ thể pháp lý độc lập và có mối quan hệ hợp đồng liên kết chặt chẽ với công ty mẹ. Tuy nhiên, khi công ty con thực hiện mua cổ phần hoặc góp vốn vào công ty khác, nó vẫn phải tuân thủ những nguyên tắc được quy định tại Điều 195 Khoản 2, 3 của Luật Doanh nghiệp 2020, cùng với các quy định chi tiết tại Điều 12 của Nghị định 47/2021/NĐ-CP. Các nguyên tắc này được trình bày như sau:

1. Công ty con không được đầu tư mua cổ phần hoặc góp vốn vào công ty mẹ. Điều này đảm bảo sự độc lập và riêng biệt giữa công ty mẹ và công ty con. Nghĩa là công ty con không thể trực tiếp tham gia sở hữu cổ phần hoặc góp vốn vào công ty mẹ.
2. Việc góp vốn hoặc mua cổ phần của công ty khác hoặc thành lập doanh nghiệp mới phải tuân thủ các quy định tại Khoản 3 của Điều 195 Luật Doanh nghiệp, bao gồm:

• Cùng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới.
• Cùng mua phần vốn góp hoặc cổ phần của một doanh nghiệp đã được thành lập.
• Cùng tham gia chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp từ các thành viên hoặc cổ đông của một doanh nghiệp đã được thành lập.

3. Đối với doanh nghiệp mà Nhà nước sở hữu ít nhất 65% vốn theo quy định tại Khoản 3 của Điều 195 Luật Doanh nghiệp, đó là doanh nghiệp nhà nước mà Nhà nước nắm giữ từ 65% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.

Những quy định trên giúp đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong hoạt động đầu tư, mua sắm và quản lý giữa công ty con và các doanh nghiệp khác. Chúng cũng đảm bảo rằng công ty con vẫn duy trì sự độc lập và tự chủ trong quyết định kinh doanh của mình.

Với sự tồn tại của mô hình công ty mẹ – công ty con, công ty mẹ có thể chi phối một số hoạt động và chiến lược kinh doanh cơ bản của các công ty con. Điều này tạo ra một sự liên kết mềm dẻo, linh hoạt và chặt chẽ giữa công ty mẹ và các công ty con về lĩnh vực vốn, thị trường, công nghệ và kinh nghiệm quản lý. Mô hình này mang lại nhiều lợi ích cho cả công ty mẹ và công ty con trong việc tận dụng nguồn lực, chia sẻ kiến thức và kinh nghiệm, đồng thời tăng cường sức mạnh cạnh tranh trên thị trường.

Đặc điểm của mô hình công ty mẹ con

Đặc điểm quan trọng nhất của mô hình công ty mẹ – công ty con là sự chi phối của công ty mẹ đối với các hoạt động của công ty con. Các công ty con phải tuân theo các quy tắc nghiêm ngặt đã được thống nhất trong toàn bộ tập đoàn. Mặc dù công ty con là một pháp nhân độc lập, nhưng nó vẫn bị hạn chế quyền tự chủ trong các hoạt động sản xuất, thương mại và tài chính, phải chịu sự kiểm soát của công ty mẹ thông qua các hoạt động cụ thể sau đây:

Quyền chi phối thông qua việc góp vốn

Mối liên kết hình thành từ vốn góp của công ty mẹ thể hiện tỷ lệ vốn mà công ty mẹ sở hữu đủ để chi phối hoạt động của công ty con. Công ty mẹ được coi là một cổ đông lớn và thành viên góp vốn của công ty con. Phần vốn góp này đại diện cho một phần đáng kể, cho phép công ty mẹ kiểm soát công ty con. Tùy thuộc vào tỷ lệ vốn mà công ty mẹ nắm giữ, công ty mẹ có thể kiểm soát toàn bộ hoặc một phần hoạt động của công ty con.

Quyền kiểm soát hoạt động của công ty:

Đây là hình thức mà công ty mẹ bổ nhiệm đa số thành viên vào hội đồng quản trị của công ty con, kiểm soát hoặc quyết định cách thức hoạt động của công ty con. Việc bổ nhiệm cán bộ từ công ty mẹ vào Hội đồng quản trị của công ty con có thể được thực hiện trực tiếp hoặc gián tiếp.

• Trong trường hợp trực tiếp, công ty con chấp nhận các điều kiện để trở thành thành viên của tập đoàn, cho phép công ty mẹ bổ nhiệm các chức danh quản lý quan trọng trong công ty con. Khi chấp nhận điều kiện này, công ty con đồng ý cho công ty mẹ sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty con. Việc chấp nhận điều kiện này mang lại cho công ty con khả năng hợp nhất với tập đoàn và từ đó thu được lợi ích từ việc trở thành thành viên của tập đoàn.
• Trong trường hợp gián tiếp, công ty mẹ nắm giữ cổ phần hoặc phần vốn góp trong công ty con, nhưng không ở mức chi phối. Tuy nhiên, sau khi thành lập hội đồng quản trị, số cổ phần hoặc phần vốn góp do công ty mẹ nắm giữ vẫn chiếm đa số trong số vốn góp của các thành viên trong hội đồng quản trị của công ty con.

Ngoài ra, công ty mẹ và công ty con đều là các pháp nhân độc lập, bình đẳng trước pháp luật, có tài sản riêng, tự thực hiện hoạt động sản xuất kinh doanh và chịu trách nhiệm về hoạt động thương mại của mình. Trong trường hợp công ty mẹ hoặc công ty con phá sản, các công ty trong nhóm không chịu trách nhiệm pháp lý đối với nhau.

Công ty mẹ có quyền chỉ đạo hoạt động của công ty con nhưng không được vượt quá thẩm quyền và phạm vi được ủy quyền. Công ty con được tự do hoạt động kinh doanh nhưng phải tuân theo chiến lược kinh doanh chung của tập đoàn. Trong trường hợp công ty mẹ can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh của công ty con, công ty con có quyền áp dụng các biện pháp bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp.

Lưu ý về phương thức góp vốn của mô hình công ty mẹ con

Theo quy định tại Điều 3 của Thông tư 09/2015/TT-BTC, các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác không được sử dụng tiền mặt. Do đó, công ty mẹ bắt buộc phải chuyển khoản phần vốn góp vào công ty con thay vì sử dụng tiền mặt.

Ưu và nhược điểm của mô hình công ty mẹ con

Cần có sự cân nhắc và quản lý tỉ mỉ để vượt qua những hạn chế và tận dụng ưu điểm của mô hình công ty mẹ – công ty con một cách hiệu quả.

Ưu điểm

• Tính linh hoạt và mở rộng: Mô hình này cho phép công ty mẹ mở rộng quy mô và hoạt động sang nhiều ngành, thậm chí trên quy mô quốc tế, từ một tổ chức kinh tế ban đầu. Với khả năng đa ngành và đa quốc gia, mô hình này giúp tăng tính năng động và sự phát triển của công ty mẹ.
• Phân tán rủi ro: Các công ty con trong mô hình này chia sẻ rủi ro, các hợp đồng, giao dịch và trách nhiệm sẽ được phân chia giữa các công ty con, giúp giảm thiểu rủi ro và tăng tính bền vững của tổ chức.
• Tăng khả năng cạnh tranh: Mô hình công ty mẹ – công ty con tạo điều kiện cho công ty mẹ tăng khả năng cạnh tranh trên thị trường. Với việc sở hữu nhiều công ty con, công ty mẹ có thể nắm giữ nhiều thị phần và nguồn lực tài chính dồi dào, từ đó nâng cao khả năng cạnh tranh và sự tồn tại trên thị trường.
• Độc lập pháp lý: Cả công ty mẹ và các công ty con đều có địa vị pháp lý độc lập, cho phép các công ty con tự do sáng tạo, tự chủ và tự quyết định về các vấn đề kinh doanh. Điều này giúp công ty con có khả năng giải quyết các vấn đề kinh doanh một cách nhanh chóng và linh hoạt.
• Huy động vốn và mở rộng: Mô hình này cho phép công ty mẹ huy động vốn để phát triển sản xuất và hoạt động bằng cách thành lập các công ty con mới. Việc sở hữu cổ phần đa số trong các công ty con mới thành lập cho phép công ty mẹ kiểm soát chúng một cách hiệu quả, mà không bị chi phối bởi các nhà đầu tư đối với công ty cũ.
• Tạo cơ hội cạnh tranh: Mô hình công ty mẹ – công ty con tập trung vốn lớn, giúp công ty mẹ nhanh chóng đáp ứng yêu cầu của thị trường trong nước và quốc tế. Điều này tạo cơ hội cạnh tranh với các tập đoàn kinh tế khác trong khu vực và trên toàn cầu.

Nhược điểm

• Hạn chế đầu tư giữa công ty mẹ và công ty con: Theo quy định pháp luật, công ty con không được đầu tư, mua cổ phần hoặc góp vốn vào công ty mẹ và các công ty con khác. Điều này là một hạn chế trong mô hình công ty mẹ – công ty con, giới hạn khả năng tài chính và phát triển của công ty con thông qua tài trợ từ công ty mẹ.
• Sự chi phối của công ty mẹ: Mặc dù công ty con có tư cách pháp nhân độc lập, công ty mẹ thường chi phối quá nhiều hoạt động của công ty con, đặc biệt là trong các trường hợp công ty mẹ sở hữu hơn 50% hoặc 65% cổ phần hoặc vốn góp. Điều này có thể hạn chế quyền tự do hoạt động, sự tự chủ kinh doanh và các quyết định của công ty con.
• Phức tạp trong quản lý và chế độ pháp lý: Mô hình công ty mẹ – công ty con đòi hỏi hệ thống quản lý và chế độ pháp lý phức tạp. Công ty mẹ phải tham gia và quản lý các hoạt động của công ty con, gây áp lực và tốn kém thời gian và nguồn lực.
• Nguy cơ thao túng thị trường: Tập đoàn công ty mẹ có thể trở thành nhà đầu tư độc quyền, dễ gây ra thao túng thị trường và ảnh hưởng tiêu cực đến môi trường kinh doanh chung.
• Cạnh tranh giữa các công ty con: Do tính độc lập và tự chủ trong hoạt động sản xuất kinh doanh, các công ty con trong mô hình này có thể cạnh tranh với nhau, ảnh hưởng đến lợi ích chung của tập đoàn.