Doanh nghiệp nên chọn công ty TNHH 1 thành viên hay công ty TNHH 2 thành viên?

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một dạng công ty có tính chất pháp lý đặc trưng, được coi là phổ biến và có nhiều ưu điểm tại Việt Nam. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH được chia thành hai loại: Công ty TNHH 1 thành viên và Công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Sau đây Luật Sư Thông sẽ so sánh sự tương đồng và khác biệt giữa Công ty TNHH 1 thành viên và Công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Dựa trên quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, để giúp khách hàng lựa chọn loại hình công ty phù hợp với nhu cầu của mình.

Điểm giống nhau giữa công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Tư cách pháp nhân: Cả hai loại công ty TNHH đều được coi là tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Chủ sở hữu: Cả công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể có chủ sở hữu là tổ chức hoặc cá nhân là thành viên góp vốn.
• Trách nhiệm hữu hạn: Cả hai loại công ty chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn góp của thành viên hoặc chủ sở hữu công ty.
• Điều chỉnh vốn điều lệ: Cả hai loại công ty có thể điều chỉnh việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ. Tuy nhiên, việc giảm vốn điều lệ chỉ có thể thực hiện sau 02 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và phải đáp ứng các điều kiện cụ thể. Ngoại trừ trường hợp thành viên công ty không thanh toán đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty trong vòng 90 ngày kể từ ngày đăng ký thành lập công ty.
• Ban kiểm soát: Cả hai loại công ty không bắt buộc phải thành lập ban kiểm soát.
• Thủ tục pháp lý: Cả hai loại công ty đều phải tuân thủ các thủ tục pháp lý liên quan đến thành lập doanh nghiệp, phá sản và giải thể công ty khi cần thiết.
• Phát hành cổ phần: Cả hai loại công ty không được phép phát hành cổ phần, trừ trường hợp công ty TNHH chuyển đổi thành công ty cổ phần.
• Phát hành trái phiếu: Cả hai loại công ty đều được phép phát hành trái phiếu để huy động vốn.

Sự khác nhau giữa công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Có thể phân biệt sự khác nhau giữa công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên dựa trên các đặc điểm sau đây:

Ưu điểm chung của công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Bảo vệ tài sản cá nhân: Một trong những ưu điểm lớn của chế độ công ty TNHH là giới hạn rủi ro cho chủ sở hữu doanh nghiệp. Trong trường hợp doanh nghiệp gặp thua lỗ, chủ sở hữu chỉ mất số vốn đã đầu tư, không phải chịu trách nhiệm về tài sản cá nhân hoặc các khoản nợ của doanh nghiệp.
• Tính chọn lọc và kết nối giữa thành viên: Công ty TNHH có đặc điểm là số lượng thành viên hạn chế, đảm bảo tính ‘chọn lọc’ và tạo sự kết nối chặt chẽ giữa các thành viên. Điều này giúp tăng cường sự đồng thuận và hiệu quả trong quản trị doanh nghiệp.
• Hạn chế sự tham gia từ người ngoài: Cơ chế chuyển nhượng vốn của công ty TNHH không tự do, hạn chế sự tham gia của người ngoài vào nội bộ công ty. Điều này giúp bảo vệ sự ổn định và quyền lợi của thành viên trong công ty.
• Thủ tục chuyển nhượng vốn: Khi chuyển nhượng vốn, thành viên phải tuân thủ quy định về khai thuế và nộp thuế thu nhập cá nhân. Trong trường hợp chuyển nhượng vốn theo giá góp vốn, số thuế phải nộp có thể được giảm xuống mức bằng không.

Đây là những ưu điểm chung của công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên, giúp bảo vệ tài sản cá nhân, tạo sự kết nối giữa thành viên và hạn chế sự tham gia từ người ngoài vào doanh nghiệp. Ngoài ra, thủ tục chuyển nhượng vốn cũng được quy định để đảm bảo tuân thủ quy định thuế.

Nhược điểm của cả 2 loại hình công ty

• Hạn chế trong quan hệ tín dụng: Trong chế độ công ty TNHH, thương nhân chỉ có thể sử dụng tài sản kinh doanh trong phạm vi vốn điều lệ của công ty để đảm bảo khi vay vốn. Do đó, khả năng vay tín dụng của công ty TNHH bị hạn chế hơn so với chế độ trách nhiệm vô hạn, nơi tài sản cá nhân của chủ sở hữu có thể được sử dụng để đảm bảo nghĩa vụ tài chính.
• Sự điều chỉnh chặt chẽ từ pháp luật: Cả công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên phải tuân thủ các quy định pháp luật nghiêm ngặt hơn so với doanh nghiệp tư nhân hoặc công ty hợp danh. Điều này có thể tạo ra một số hạn chế và trở ngại trong quá trình hoạt động và quản lý doanh nghiệp.
• Hạn chế trong huy động vốn: Công ty TNHH gặp hạn chế trong việc huy động vốn do không có quyền phát hành cổ phiếu như công ty cổ phần. Điều này có thể ảnh hưởng đến khả năng mở rộng hoạt động kinh doanh và hạn chế tài nguyên vốn.

Đây là nhược điểm chung của công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên. Mặc dù có nhược điểm này, công ty TNHH vẫn là một hình thức phổ biến và hữu ích cho nhiều doanh nghiệp tại Việt Nam, tuy nhiên, thương nhân cần cân nhắc và hiểu rõ các hạn chế này trước khi quyết định thành lập công ty.

Lựa chọn loại hình công ty

Khi nào nên lựa chọn mô hình công ty TNHH 1 thành viên

Công ty TNHH 1 thành viên thích hợp cho những cá nhân kinh doanh với quy mô vừa và nhỏ. Đây là một loại hình doanh nghiệp có cơ cấu tổ chức đơn giản nhất, trong đó chủ sở hữu công ty có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty mà không bị chi phối hoặc khó khăn khi đưa ra các quyết định.

Khi nào nên lựa chọn mô hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên mang tính chất và đặc điểm của công ty đối vốn và công ty đối nhân. Do đó, mô hình này thường được lựa chọn khi khách hàng có nhu cầu góp vốn cùng bạn bè, đối tác có sự thân thiết và tin cậy lẫn nhau. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên cung cấp một khung pháp lý và cơ cấu tổ chức linh hoạt hơn, cho phép sự chia sẻ trách nhiệm và quyền lực giữa các thành viên, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi cho việc huy động và quản lý vốn góp từ nhiều nguồn.